胡某诉朗葳公司股东知情权纠纷案

【基本案情】

朗葳公司于2011年11月24日经工商核准成立，实收资本100万元，股东为胡某和续某，胡某出资35万元，占35%，续某出资65万元，占65%。续某任朗葳公司的法定代表人，是实际的经营者，胡某未参与经营，至2014年1月胡某提起诉讼，朗葳公司未进行分红。2013年3月，胡某向朗葳公司提出查账申请，但朗葳公司认为胡某已经查阅账本，对胡某的申请不予理会。胡某主张只查阅了部分账本，未看到具体的原始凭证，故诉请查阅朗葳公司经营期间的财务会计报告、会计账簿及包括对账单、采购或销售合同在内的原始凭证。

【裁判结果】

法院认为，胡某作为朗葳公司的股东，其要求查阅朗葳公司的财务会计报告、会计账簿符合公司法的规定，应予支持。至于是否可以查阅原始凭证，虽无法律明确规定，但根据会计法之规定，财务会计报告是根据会计账簿编制，会计账簿以会计凭证为依据，而会计凭证包括原始凭证和记账凭证，故会计凭证、原始凭证、会计账簿、财务会计报告之间存在互为关联的会计流程关系。因此，胡某查阅朗葳公司会计账簿同时结合查阅原始凭证具有会计核对上的内在需要。且就本案具体情况而言，续某既是朗葳公司的法定代表人又是实际经营者，胡某未参与经营，胡某要实现股东知情权的前提是其所查阅的会计账簿是正确和完整的，查阅原始凭证是保证其所查阅会计账簿真实有效的重要手段，在朗葳公司仅有两名股东的情况下胡某查阅原始凭证也不会妨碍朗葳公司的正常经营。故判决支持原告的诉讼请求。

【典型意义】

公司的正常经营与公司内部的良好治理密不可分，而股东权利适当有效的行使是实现公司内部治理的主要途径。股东知情权在股东权利体系中属最基本的权利，此项权利的顺畅行使是股东监督公司经营活动的前提，也是股东实现其股东权利的重要基础。在股东知情权纠纷案件的审理中，股东知情权的保护和公司利益的维护二者不可偏废，因此必须合理确定股东知情权的行使范围。我国公司法仅规定股东有权查阅、复制财务会计报告，有权查阅会计账簿，至于能否查阅原始凭证及查阅原始凭证的范围目前尚无相关规定，审判实践中则存在不同观点，本裁判对此进行了有益探索，就规范自贸区内公司内部治理、指引股东合理行使知情权提供了范本。