香港先锋公司诉深华公司、永华公司、新宏基公司股权转让纠纷案

【基本案情】

1993年12月27日香港先锋公司与深华公司、新宏基公司合资成立永华公司，经营范围为建设、出租、销售商住写字楼等，深华公司以土地作价出资占注册资本的25%，香港先锋公司以港币出资占注册资本的70%，新宏基公司参与合作占注册资本5%。1999年10月香港先锋公司与深华公司签订股权收购协议，由深华公司将其持有永华公司的25%股权转让给香港先锋公司。合同签订后，因深华公司停业并被吊销营业执照，长期未将股权过户到香港先锋公司名下，香港先锋公司就股权转让纠纷提起诉讼。

【裁判结果】

法院认为，案涉股权收购协议未经外商投资企业审批机关批准，合同未发生法律效力，但不应认定合同无效，而应根据合同未审批的具体事由及当事人的过错情况，判令当事人履行相关报批义务。深华公司、永华公司怠于履行报批义务，有违诚信原则，因此先锋公司可要求转让方与外商投资企业在一定期限内履行报批义务，其在确定的期限内不履行报批义务时，先锋公司可自行申请办理审批及工商登记手续。据此，法院依法作出相应判决。判决后各方当事人均未上诉。

【典型意义】

南沙自贸区位于珠三角的几何中心，毗邻港澳。得益于这一得天独厚的区位优势，近年来，来自港澳台乃至国外的外商资本不断涌入。受以往外商投资领域严格准入管理和逐案审批制度的限制，外商投资企业的设立、变更、股权转让等均有别于一般企业，相关投资合同的履行亦可能遭遇来自当事人意志以外的障碍。本案中，当事人虽在生效裁判的督促下履行了报批义务，但合作能否顺利进行仍受到审批程序的极大影响。在审批未获通过的情况下，合作即陷入僵局。本案裁判通过确认外商投资企业合作方相关法律权利、责任和利益，依法保护外商在区域内的合法投资权益。当然，随着自贸区建设不断深入，在外商投资领域施行准入前国民待遇加负面清单管理模式，有关行政审批制度改为备案登记制，将极大缓解外商投资可能面临的上述困境，从而进一步提升外商投资效率，激发外商投资活力。